La financiación de la operación y para el crecimiento futuro está garantizada
Se ha obtenido una financiación puente por valor de 2.400 millones de dólares para la operación. La compañía ha obtenido una financiación sin recurso por valor de 1.500 millones de dólares, aportada por seis importantes bancos y por First Reserve Infrastructure, que servirán para financiar su crecimiento.
MARYLAND HEIGHTS y BELTSVILLE (EE.UU.), 17 de Noviembre de 2014 SunEdison, Inc. (NYSE: SUNE), proveedor líder a nivel mundial de servicios de energía solar, y TerraForm Power, Inc. (Nasdaq: TERP), propietaria y operadora de plantas de energía renovable, han firmado un acuerdo para la adquisición de First Wind, uno de los principales desarrolladores, propietarios y operadores de proyectos eólicos en EE.UU.
Gracias a esta operación, SunEdison se convierte en la mayor compañía de desarrollo de energías renovables a nivel mundial, aumentando su previsión de instalación de nuevos proyectos para 2015 de 1,6-1,8 GW a 2,1-2,3 GW. Los accionistas de SunEdison se beneficiarán de un aumento en el flujo de caja procedente del desarrollo de nuevos proyectos, mayores ingresos por la gestión de activos y del pago de dividendos por parte de TerraForm Power. Además, la operación acelerará los plazos de transferencia de derechos de distribución de dividendos adicionales (Incentive Distribution Rights-IDRs) de TerraForm Power a SunEdison, aumentando el valor de la Yieldco de SunEdison.
La transacción permite a TerraForm Power aumentar su beneficio por acción de manera inmediata y la posibilidad de sumar 72,5 millones de dólares adicionales al flujo de caja libre para distribución a sus accionistas en 2015. Así, TerraForm Power aumenta su previsión de flujo de caja disponible para 2015 hasta los 214 millones de dólares y su previsión de dividendo hasta los 1,3 dólares por acción, lo que supone un incremento del 44% con respecto a su actual previsión de 0,9 dólares.
SunEdison incorporará 1,6 GW en proyectos -en fase de desarrollo o estudio- cuya entrada en funcionamiento está prevista entre 2016 y 2017, y que se suman al listado de instalaciones sobre las que Terraform tiene derecho de adquisición. La transacción también incluye otros 6,4 GW en potenciales oportunidades de negocio. Gracias a la integración de First Wind, SunEdison espera acelerar el ritmo de desarrollo de proyectos y materializar importantes sinergias y oportunidades de crecimiento.
TerraForm Power adquiere 521 MW en activos operativos de First Wind y suma 1,6 GW adicionales al portfolio de proyectos de SunEdison sobre los que tiene derecho de adquisición, duplicándolo y alcanzando 3,2 GW entre proyectos de energía solar y eólica. Además, la capacidad de generación del portfolio de activos de TerraForm Power se incrementa en un 50%, y la compañía obtiene una mayor diversidad geográfica al incorporar activos en los estados de Maine, Nueva York, Hawái, Vermont y Massachusetts.
Según Ahmad Chatila, presidente y CEO de SunEdison, la adquisición de First Wind transforma a SunEdison y TerraForm Power en empresas de energía renovable diversificadas, y sitúa a SunEdison como el mayor desarrollador de plantas de energía renovable a nivel mundial. La contrastada capacidad operativa de First Wind sumada a la dimensión y experiencia de SunEdison en el desarrollo y financiación de proyectos de energía renovable, nos sitúa en una posición aventajada para captar las oportunidades de crecimiento en el mercado global de la energía eólica.
Para Carlos Domenech, presidente y CEO de TerraForm Power, la adquisición de First Wind aumenta de manera inmediata el valor de TerraForm Power y nos convierte en uno de los principales propietarios de activos eólicos, demostrando nuestro compromiso con la estrategia de crecimiento diversificado marcada. Además, nos permite aumentar de forma notable el flujo de caja disponible mediante una transacción con un rendimiento sobre capital invertido superior al 9%, aumentando nuestro dividendo en un 44% y multiplicando los motores de nuestro potencial crecimiento a largo plazo.
Por su parte, Paul Gaynor, CEO de First Wind expresó que estamos muy satisfechos de poder integrarnos con SunEdison para desarrollar nuevos proyectos que proporcionarán electricidad limpia a hogares y empresas en nuestro país y más allá de nuestras fronteras. Para ello, aportamos nuestra experiencia acreditada por los 1,5 GW en proyectos eólicos que hemos desarrollado a lo largo de ocho años.
Detalles de la Operación
El valor total de la adquisición de First Wind es de 2.400 millones de dólares, compuesto por 1.900 millones de dólares pagados al contado y otros 510 millones de dólares en un pago diferido y sujeto a la consecución de determinados objetivos.
SunEdison se hará cargo de 1.500 millones de dólares, de los cuales abonará 1.000 millones de dólares al contado y el resto en un pago diferido. Como parte de la cantidad pagada al contado, SunEdison emitirá un pagaré por valor 340 millones de dólares. El pago diferido está sujeto a la conclusión de ciertos proyectos del backlog de First Wind. Por su parte, TerraForm Power adquirirá la cartera de activos operativos de First Wind, cuyo valor agregado (equity + deuda) es de 862 millones de dólares.
Al mismo tiempo, SunEdison implementará un vehículo por valor de 1.500 millones de dólares para financiar (fuera de balance) la construcción de una serie de proyectos que espera incorporar al portfolio de TerraForm, incluidos aquellos adquiridos a First Wind.
TerraForm Power y SunEdison han obtenido una financiación puente para llevar a cabo la transacción de First Wind, refinanciar la deuda actual de TerraForm Power y contar con fondos para el crecimiento futuro a través del vehículo previamente mencionado.
A falta de las aprobaciones pertinentes, se espera que la operación se formalice a lo largo del primer trimestre de 2015.
Morgan Stanley ejerció como principal asesor financiero y proporcionó un informe de fairness opinion a SunEdison. Barclays fue co-asesor de SunEdison y principal colocador en la financiación. BofA Merrill Lynch participó como principal asesor financiero de TerraForm en cuanto a la adquisición de First Wind y principal colocador en cuanto al vehículo de financiación de inventario. Citi actuó como co-asesor para TerraForm. Lazard redactó un informefairness opinion para el Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo de TerraForm. Goldman Sachs participó como asesor financiero exclusivo de First Wind. Marathon Capital ejerció como asesor del Consejo Directivo de First Wind.
Orrick ofreció asesoramiento sobre M&A a SunEdison y TerraForm Power. Cleary Gottlieb ejerció como asesor para el Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo de TerraForm Power. Davis Polk ofreció asesoramiento a First Wind.
Fuente: Sunedison
